Transformation d’une SCI en SCS
Une société civile immobilière (SCI) est une structure juridique constituée a minima de deux personnes, chacune ayant le statut d’associé, permettant de gérer un ou plusieurs biens immobiliers. Le patrimoine immobilier est détenu par la société civile immobilière et chaque associé reçoit des parts sociales proportionnelles à son apport.
Une société en commandite simple (SCS) est une entité commerciale, régie par le Code de commerce. Son principal atout réside dans son système hybride : en distinguant deux types d’associés, commandité et commanditaire.
La SCS permet donc de gérer une gamme plus large de biens et d’activités par rapport à la SCI. Alors que la SCI est restreinte principalement à la gestion immobilière, la SCS peut englober des biens financiers, des activités commerciales et plus encore. Si votre objectif est de diversifier les actifs ou de mener des activités commerciales en plus de la gestion immobilière, la SCS pourrait être plus appropriée que la SCI.
Nous vous détaillons dans cet article, les conditions de transformation d’une SCI en SCS, ainsi que les conséquences fiscales et les avantages qui en découlent.
Sommaire :
- I. Les conditions de transformation d’une SCI en SCS
- II.Les conséquences fiscales et juridiques de la transformation d’une SCI en SCS
- III. Les avantages de la transformation d’une SCI en SCS
- IV.Conclusion
I – Les conditions de transformation d’une SCI en SCS
Transformer une SCI en SCS n’est pas une opération courante, mais elle est possible en suivant un certain nombre de démarches et en respectant certaines conditions. Ci-dessous les principales étapes et conditions à respecter pour cette transformation :
Procéder à la modification des statuts
- Tenir une assemblée générale extraordinaire (AGE) : durant cette AGE, les associés votent la modification des statuts. Sauf disposition contraire dans les statuts de la SCI, la décision de transformation doit être prise à l’unanimité des associés.
- Rédiger de nouveaux statuts : les statuts doivent être modifiés pour refléter la nouvelle forme juridique de la société (SCS), notamment l’objet social (si nécessaire), la désignation des associés commandités et commanditaires, et la répartition des parts sociales.
Désigner des associés commandités et commanditaires
- Associés commandités : ils sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes de la société. Ce sont généralement les anciens gérants ou associés principaux de la SCI (personne physique).
- Associés commanditaires : ils sont responsables des dettes de la société à hauteur de leurs apports. Ces associés sont souvent des investisseurs qui n’ont pas vocation à gérer la société, généralement des personnes morales (ex : holding).
Publier un avis de transformation
- Publication dans un journal d’annonces légales (JAL) : Afin d’informer les tiers de la modification de la forme juridique de la société, l’avis de transformation doit être publié dans un journal d’annonces légales.
Déposer les nouveaux statuts auprès du greffe du tribunal de commerce
- Dépôt des statuts modifiés : Les statuts mis à jour doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce compétent, accompagné de l’avis de transformation et du procès-verbal de l’AGE.
- Immatriculation : La société transformée doit être immatriculée en tant que SCS auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
II. Les conséquences fiscales et juridiques de la transformation d’une SCI en SCS
Le passage d’une SCI à une SCS peut entraîner des conséquences fiscales, notamment en termes de plus-values ou d’impôt sur les sociétés.
Imposition des bénéfices
- SCI : par défaut, la SCI est soumise à l’impôt sur le revenu (IR). Dès lors, les bénéfices sont répartis entre les associés, puis imposés selon leur régime fiscal personnel.
- SCS : sauf en cas d’option pour l’impôt sur les sociétés (IS), la SCS est une société de personnes fiscalement transparente, c’est à dire, qu’à l’instar de la SCI, les bénéfices sont imposés directement au niveau des associés. Les commandités, en tant qu’associés actifs, peuvent être imposés différemment des commanditaires.
Imposition des plus-values latentes
- Réévaluation des actifs : la transformation d’une SCI en SCS peut être considérée comme une cessation d’entreprise. Cela peut entraîner l’imposition immédiate des plus-values latentes sur les biens détenus par la société.
- Report d’imposition : il est possible, dans certains cas, de bénéficier d’un report d’imposition si la transformation s’accompagne du maintien des actifs dans la nouvelle structure sans modification substantielle de celle-ci.
III. Les avantages de la transformation d’une SCI en SCS
Transformer une SCI en Société en SCS présente plusieurs avantages, en fonction des objectifs spécifiques des associés.
Élargissement des possibilités de gestion et d’investissement
Une SCS permet de distinguer les associés commanditaires, qui apportent des capitaux sans s’impliquer dans la gestion, et les associés commandités, qui gèrent la société. Cela peut être avantageux si certains associés souhaitent uniquement investir sans participer à la gestion quotidienne des affaires. A cet effet, en transformant une SCI en SCS, il devient plus facile d’attirer des investisseurs en tant que commanditaires, ce qui peut faciliter le financement de nouveaux projets immobiliers.
Responsabilité limitée des commanditaires
Les associés commanditaires dans une SCS ne sont responsables qu’à hauteur de leur apport, contrairement aux associés d’une SCI qui sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Cela peut réduire les risques financiers pour les investisseurs.
Souplesse dans la transmission du patrimoine
La SCS permet de structurer la transmission du patrimoine plus efficacement. Par exemple, les parts des commanditaires peuvent être transmises sans que cela n’affecte le contrôle de la société, qui reste aux mains des commandités. Cela peut être utile pour organiser la succession au sein d’une famille.
Optimisation fiscale
La SCS offre des options fiscales plus avantageuses dans certaines situations, notamment pour les revenus fonciers ou les plus-values immobilières. Par exemple, les associés commanditaires peuvent bénéficier d’une imposition distincte sur les revenus distribués.
Accès à un statut plus flexible
La SCS permet d’adopter une structure plus souple que celle d’une SCI en matière de gestion et de répartition des bénéfices. Cela peut être utile pour mieux aligner la société avec les objectifs stratégiques des associés. De plus, la distinction entre commandités et commanditaires permet une meilleure gouvernance en répartissant clairement les responsabilités de gestion et de contrôle, ce qui peut améliorer l’efficacité de la société.
IV. Conclusion
Transformer une SCI en SCS peut être une stratégie judicieuse pour des raisons liées à la gestion, à la responsabilité des associés, à l’optimisation fiscale, ou encore à la transmission du patrimoine. Cependant, cette transformation nécessite une expertise en la matière.
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