Quel régime fiscal choisir lors du rachat par une société civile immobilière de ses propres parts sociales ?
A titre préalable, il convient de rappeler qu’aux termes de l’article 1869 du Code civil :
« Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés.
Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice. A moins qu’il ne soit fait application de l’article 1844-9 (3ème alinéa), l’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d’accord amiable, conformément à l’article 1843-4 ».
En conséquence, en principe, chaque associé d’une société civile immobilière bénéficie du droit de retrait et du droit au remboursement de la valeur de ses parts sociales.
Lorsqu’une société rachète ses propres parts sociales, l’opération peut être réalisée selon plusieurs modalités :
– rachat non suivi de l’annulation des parts sociales qu’elles soient revendues ou non par la société (I) ;
– rachat suivi d’une réduction de capital (II) ;
– rachat suivi de l’annulation des parts sociales et compensé par une augmentation de la valeur nominale des parts non annulées (III).
Le rachat de ses propres parts par une société civile immobilière, dont l’actif brut total est constitué pour plus de la moitié d’immeubles ou de droits immobiliers sis en France, non suivi de leur annulation, est soumis au droit d’enregistrement de 5% prévu à l’article 726 du CGI. Le droit de mutation mentionné est en principe assis sur le prix convenu entre l’associé sortant et la société.
En vertu de l’article 814 C du CGI, la réduction de capital consécutive au rachat par une société de ses propres parts, qui s’accompagne de l’attribution de biens sociaux à un associé autre que l’apporteur initial, doit être enregistrée au droit fixe, lorsqu’un seul acte est établi pour constater ces deux opérations.
