Holding SAS à l’IS : quels intérêts fiscaux ?

La holding est une société mère détenant des parts et actions dans une ou plusieurs sociétés dans le but d’en avoir le contrôle.

On distingue 2 types de holdings :

• La holding « passive » ou pure : elle n’a qu’une seule activité, la détention et la gestion de valeurs mobilières. Son activité est ainsi qualifiée de civile ;
• La holding « active » ou animatrice : en plus de la détention et de la gestion de valeurs mobilières, elle exerce une activité commerciale propre.

Dès lors, on peut se demander quels sont les intérêts pratiques de la création d’une holding SAS à l’IS, afin d’optimiser son imposition. 

Sommaire :

• Le bénéfice du régime mère-fille (article 145 CGI)
• Le régime de l’intégration fiscale (articles 223-A à 223-Q du Code général des impôts)
• La possibilité d’une prise de dividende
  • La décision de distribuer des dividendes au niveau de la filiale
  • La remontée des dividendes sur une holding
  • La fiscalité sur la remontée de dividendes sur une holding
  • La possibilité de mouvements de trésorerie entre la holding et les SCI

Ce régime permet aux sociétés mères (holding) de bénéficier de l’exonération des dividendes provenant de leurs sociétés filiales, sous réserve de la taxation d’une quote-part de frais et charges de 5 %.

Ce régime évite que les bénéfices des sociétés filiales ne soient soumis à une double imposition à l’impôt sur les sociétés, d’abord au niveau de la filiale puis, lors de leur distribution, au niveau de la société mère Holding.

Le régime mère-fille s’applique aux sociétés mères détenant au moins 5 % du capital social et des droits de vote de leurs filiales. Toutes les sociétés doivent par ailleurs être soumises à l’impôt sur les sociétés.

 

Ce mécanisme présente un effet de levier financier considérable, notamment en ce qui concerne le rachat d’entreprise par LBO (leveraged buy-out).

 

Un LBO, comme susmentionné, est une opération qui consiste à créer une société Holding dite d’acquisition. Cette société va s’endetter afin de racheter tout ou partie des titres d’une autre société, dite société cible.

 

La société cible qui réalise des bénéfices va distribuer des dividendes à sa société mère Holding de manière optimisée fiscalement grâce au régime mère-fille susmentionné. La société mère Holding aura ensuite la capacité financière de payer son emprunt avec les dividendes perçus.

 

En quelque sorte, c’est la société fille qui paie l’emprunt de la société mère via la distribution de dividendes, elle finance donc son propre rachat.

 

Le régime de l’intégration fiscale, qui se cumule parfaitement avec celui du régime mère-fille, permet à une société mère, dite « tête de groupe », de se constituer seule redevable de l’impôt sur les sociétés pour l’ensemble du groupe qu’elle forme avec ses filiales.

 

Ainsi, si une société tête de groupe détient une société filiale qui réalise un bénéfice, et une société filiale qui réalise un déficit, il conviendra de faire la somme algébrique des résultats, et de calculer l’impôt sur les sociétés sur ce montant global.

 

Cet impôt sur les sociétés sera acquitté par une seule unité, la société tête de groupe. Le régime de l’intégration fiscale permet d’optimiser l’impôt sur les sociétés des groupes de sociétés lorsque des déficits sont réalisés.

 

De surcroit, la quote-part de réintégration de 5 % pour frais et charges du régime mère-fille tombe à seulement 1 % lorsqu’une intégration fiscale est mise en place.

 

Plusieurs conditions doivent être réunies pour opter pour le régime de l’intégration fiscale :

 

• L’intégration n’est possible que pour les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés ;
• Les filiales intégrées doivent être détenues directement ou indirectement à au moins 95 % par la société mère ;
• La société mère ne doit pas être détenue à plus de 95 % par une autre société ;
• L’intégration fiscale est une option qui doit être formulée par l’ensemble des sociétés filiales souhaitant être dans le périmètre d’intégration auprès du service des impôts des entreprises compétent.

 

Pour qu’une distribution de dividendes soit possible au niveau de la société filiale, il doit y avoir des bénéfices et/ou des réserves distribuables. Le bénéfice distribuable est utilisé en priorité pour distribuer des dividendes.

 

Le bénéfice distribuable est égal au résultat de l’exercice, augmenté du report à nouveau bénéficiaire et diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes portées en réserve en application de la loi (réserve légale) ou des statuts (réserves statutaires).

 

Ensuite, un prélèvement sur les réserves distribuables peut ensuite être décidé. Les réserves distribuables correspondent aux réserves autres que celles dont la distribution est interdite (la réserve légale et les réserves statutaires non distribuables).

 

Une distribution de dividendes est décidée à l’occasion de l’assemblée générale annuelle (après l’approbation des comptes) ou lors d’une assemblée extraordinaire. Pour que la distribution de dividendes ait lieu, il est nécessaire de la décider au niveau de la société filiale.

 

Le montant des dividendes qui peut être remonté au niveau de la société holding doit être fixé en respectant les règles suivantes :

 

• Les pertes des exercices antérieurs doivent être apurées avant toute distribution de dividendes. En présence de telles pertes, il faut donc en priorité utiliser le bénéfice afin de les apurer ;
• Ensuite, l’assemblée ou l’associé unique doit doter en priorité la réserve légale ainsi que les éventuelles réserves statutaires ;
• Enfin, aucune distribution de dividendes ne doit avoir pour conséquence d’avoir des capitaux propres inférieurs au montant du capital social augmenté de la réserve légale et/ou des réserves statutaires non distribuables.

 

Une fois que la distribution de dividendes a été décidée par l’assemblée (ou l’associé unique) de la société filiale, les dividendes peuvent être remontés au niveau de la société holding. L’assemblée ou les représentants légaux de la société déterminent les modalités de paiement des dividendes.

 

La mise en paiement des dividendes par la société doit avoir lieu dans le délai de 9 mois après la clôture de l’exercice. Ce délai peut être éventuellement prorogé par ordonnance du président du tribunal de commerce, su requête du représentant légal de la société filiale.

 

En général, la remontée des dividendes de la société filiale vers la société holding s’effectue par virement de compte à compte. Dans les sociétés par actions, le paiement peut prendre la forme d’un paiement en actions, qui se traduit par une augmentation de capital social au niveau de la société filiale.

 

En principe, la part de dividendes qui revient à chaque associé est déterminée proportionnellement à ses apports en capital social. Les statuts peuvent toutefois prévoir des règles de répartition différentes. Si tel est le cas, il faut suivre les stipulations prévues dans les statuts.

 

La part des dividendes qui est distribuée à la société holding ne supporte aucun prélèvement à la source au niveau du montant du dividende brut, contrairement à ce qui est appliqué lors d’un versement de dividendes à une personne physique (prélèvement à la source au titre des prélèvements sociaux et de l’impôt sur le revenu).

 

Au niveau de la holding, l’imposition des dividendes dépend du régime fiscal de la société et des régimes fiscaux applicables aux groupes (régime des sociétés mères et filiales, intégration fiscale).

 

La convention de trésorerie est un contrat par lequel les membres d’un groupe de sociétés décident de centraliser, au sein d’une société dite « pivot », les mouvements de trésorerie du groupe. La société pivot prend donc la charge d’accorder et de recevoir les avances des autres entités du groupe. En d’autres termes, elle devient un emprunter/prêteur.

 

Notons ici que dans la plupart de cas, la société pivot est la société mère. Elle se charge d’analyser pour chaque entité du groupe, les excédents et les déficits de trésorerie. C’est ainsi qu’elle détermine les besoins de trésorerie de chaque entité. Elle organise ensuite la centralisation de la trésorerie disponible pour redistribuer les fonds en fonction des besoins des différentes entités du groupe. Ce mécanisme est particulièrement utile pour assurer le fonctionnement d’une filiale.

 

La convention de trésorerie est un contrat soumis au principe de liberté contractuelle. Par conséquent, on ne peut trouver un modèle type de rédaction. Cependant, il faut noter qu’elle comprend en général, plusieurs éléments permettant d’organiser son fonctionnement à l’intérieur du groupe : les parties concernées, l’objet et la durée de la convention, les modalités de fonctionnement, etc. 

 

Le cabinet Schaeffer Avocats est à votre disposition pour accompagner et vous conseiller dans vos démarches. Dans ce cadre il est très important d’être conseillé pour sécuriser les démarches et protéger ses intérêts. Notre cabinet sera ravi de vous accompagner au 01-55-90-55-15.