Cession de fonds de commerce : fiscalité et plus-value

Le contrat le plus usuel, et donc le plus important, ayant pour objet le fonds de commerce est sans doute celui de la vente.

L’opération de cession du fonds de commerce, en raison de sa forte valeur, emporte avec elle de nombreuses conséquences fiscales pour les deux parties. Par exemple, en fonction d’une éventuelle plus-value réalisée lors de la vente, s’ajoutera à la fiscalité du cédant l’imposition de celle-ci.
 

• La fiscalité pour le cessionnaire d’un fonds de commerce
  • Droits d’enregistrement
  • Solidarité fiscale
• La fiscalité du cédant d’un fonds de commerce
  • Imposition immédiate des bénéfices
  • Paiement de la TVA et de la contribution économique territoriale
• Réalisation d’une plus-value sur la cession de fonds de commerce
  • Régime de la plus-value
  • Cas d’exonération

 

Le cessionnaire doit effectuer l’enregistrement de l’acte de vente dans le mois qui suit la cession du fonds de commerce auprès du service des impôts (SIE).

Si le prix de la cession dépasse 23 000 €, l’acquéreur doit verser un droit d’enregistrement et des taxes additionnelles. Cumulés cela donne un taux global de 3% sur la partie du prix supérieure à 23 000 € et n’excédant pas 200 000 €, et de 5% pour la fraction du prix supérieure à 200 000 €. Aucun droit n’est dû pour la partie du prix n’excédant pas 23 000 €.
Ce taux est applicable uniquement sur les cessions globales portant sur l’ensemble des éléments corporels et incorporels du fonds de commerce, à l’exception des ventes des marchandises neuves incluses dans la cession du fonds de commerce lorsqu’elles donnent lieu à perception de la TVA.
 

L’acquéreur d’une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou minière peut être tenu responsable solidairement avec le vendeur, dans la limite du prix du fonds de commerce, du paiement de certains impôts.
Cela concerne la taxe d’apprentissage, l’impôt sur le revenu ou de l’impôt sur les sociétés afférents aux bénéfices réalisés par le cédant au cours l’exercice de la cession jusqu’au jour de cette dernière, ou de l’exercice précédent lorsque, la cession étant intervenue dans le délai normal de déclaration et que ces bénéfices n’ont pas été déclarés par le cédant avant la date de la cession.
La pratique veut que le prix de cession fasse l’objet d’un séquestre, chez un avocat ou notaire, en garantie du paiement des impôts dus à échoir.

Cette solidarité fiscale en matière de vente de fonds de commerce commence à courir du jour du dépôt de la déclaration des bénéfices prévu au 3 de l’art. 201 du CGI.
Le délai de la solidarité fiscale est de 90 jours, mais il peut être ramené à 30 jours lorsque toutes les obligations déclaratives mentionnées à l’article 201 du CGI ont été respectées.
 

La cession du fonds de commerce entraine l’imposition immédiate des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos jusqu’à la date de cession et des bénéfices en sursis d’imposition. Les bénéfices seront imposés à l’impôt sur le revenu ou à l’impôt sur les sociétés, en fonction de la situation de l’entreprise.
Le cédant doit pour cela faire parvenir à l’administration fiscale une déclaration de cession dans les 45 jours à compter de la publication de la vente du fonds dans un journal d’annonce légale (JAL)
Il doit également faire parvenir à l’administration fiscale une déclaration des bénéfices ou du résultat dans les 60 jours suivant la publication de la cession dans un JAL.
 

Le cédant a l’obligation de procéder au dépôt d’une déclaration de TVA au SIE dans les 30 jours de la cession du fonds. Ce délai est prolongé jusqu’à 60 jours si le cédant du fonds dépend du régime simplifié de la TVA.
Par exception, le cédant pourra être exonéré de TVA à condition que le cessionnaire du fonds soit assujetti à la TVA et que cession porte sur l’intégralité des éléments composant le fonds de commerce.

Concernant la contribution économique territoriale (CET), comme c’est un impôt dû pour l’année entière, le cédant restera redevable de cet impôt. Il est néanmoins possible pour les parties de prévoir une solidarité qui pèsera sur le cessionnaire. Concrètement, les parties vont se répartir le paiement de la CET.

Lire aussi : Comment évaluer un fonds de commerce ?

 

Le cédant est susceptible de réaliser une plus-value sur la vente du fonds de commerce. Cette plus-value est égale au prix de vente, ou valeur vénale, moins la valeur d’origine. L’imposition de la plus-value diffère en fonction que l’entreprise soit soumise à l’IS ou que l’entreprise soit soumise à l’IR.

En ce qui concerne la cession faite par l’entreprise soumise à l’IR (un entrepreneur individuel par exemple), il faut distinguer la plus-value à court terme de la plus-value à long terme.
Lorsqu’il y a plus-value à court terme, c’est-à-dire que la durée de détention du fonds de commerce est inférieure à deux ans, la plus-value est ajoutée aux résultats imposables dans les conditions et au taux de droit commun.
Pour la plus-value à long terme, c’est-à-dire pour une durée de détention du fonds de commerce supérieure à deux ans, celle-ci est imposée à la flat-tax au taux de 12,8 % pour l’impôt sur le revenu et aux contributions sociales au taux de 17,2 %.

En ce qui concerne la cession de fonds de commerce par une société soumise à l’IS, la plus-value est imposable au taux normal de l’impôt sur les sociétés, soit 28 % ou 15 % jusqu’à 38 120 € pour les PME.
 

Lorsque l’activité est exercée depuis au moins 5 ans et que les recettes annuelles sont inférieures à 250 000 € (BIC) ou 90 000 € (BNC), il y a exonération totale pour les PME. Au-delà de ces seuils mentionnés, l’exonérations est partielle jusqu’à un certain seuil.

Il y a exonération totale lorsque l’entreprise exerce une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole et que la valeur du fonds cédé est inférieure à 300 000 €, et exonération partielle pour un prix inférieur à 500 000 €.
Il y a exonération totale de la plus-value en cas de départ à la retraite de l’exploitant d’une PME relevant de l’IR à condition que l’activité est exercée depuis 5 ans, que le contribuable exerce son activité professionnelle dans l’entreprise et qu’il cesse toute activité dans l’entreprise et fait valoir ses droits à la retraite.

Notre cabinet structure des montages visant à réduire et/où anéantir la plus-value au cas par cas.

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